شرکت بامسئولیت محدود ممکن است توسط یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب می گردند، اداره می شود.ثبت شرکتها مدیران مزبور می توانند برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند. جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان از شرایط انتخاب و عزل مدیران و قلمرو اختیارات آنان در زیر توضیحات کاملی را آورده ایم.
الف- انتخاب و عزل مدیران
مدیران باید اشخاص حقیقی بوده و اهلیت قانونی برای انجام مدیریت داشته باشند. در قانون تجارت ایران تصریحی در خصوص عزل مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود وجود ندارد، ولی به نظر می رسد در صورتی که مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود با ارتکاب تقصیر ( مانند ترک شرکت به قصد اضرار ) موجبات ضرر شرکت را فراهم سازند، شرکاء با توجه به اصول عام پیش بینی شده در حقوق مدنی مجمع عمومی را تشکیل داده و با در دست داشتن ادله موجه و رعایت نصاب اتخاذ تصمیم در مجمع، مدیر مقصر را عزل و مراتب را به اداره ثبت شرکت ها اعلام نمایند.
ب- قلمرو اختیارات مدیران
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. ( ماده 105 ق. ت )
برابر بند 4 ماده 49 قانون تجارت فرانسه حدود روابط مدیران با شرکاء به اساسنامه محول شده است، یعنی مدیران در مواردی مانند تنظیم بعضی از قراردادها و یا انجام برخی از اعمال حقوقی مهم مانند اخذ وام از بانک ( غیر از اعتبار ) ، رهن اموال غیرمنقول شرکت و یا وثیقه و غیره مکلف به کسب اجازه قبلی از شرکاء می باشند و در صورت تجاوز از اختیار خود، علاوه بر جبران زیان وارده، شرکاء می توانند عزل مدیر متخلف را بخواهند، بدون اینکه نامبرده حق مطالبه ضرر و زیان ناشی از عزل را داشته باشد.
سایر اختیارات مدیران عبارتند از : دعوت مجامع عمومی، گزارش وضع مالی شرکت و کسر اندوخته های قانونی مندرج در ماده 113 ق. ت ، گزارش در مورد افزایش و کاهش سرمایه، گزارش سالیانه راجع به فعالیت وضع عمومی شرکت و بالاخره اعلام صورتجلسه مربوط به انتخاب مدیران و بازرسان، تصویب ترازنامه ، کاهش و افزایش سرمایه، تغییرات در اساسنامه ، انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن به اداره ثبت شرکت ها.
ج- محدودیت اختیاران مدیران
در قانون تجارت ایران هیچ گونه محدودیتی در مورد اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود پیش بینی نشده است، ولی قانونگذار با قید جمله ... مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگر مقرر شده باشد، تحدید اختیارات مدیران را به شرکاء واگذار نموده است. قسمت دوم ماده 105 قانون تجارت می گوید : " هر قراردادی که اختیارات مدیران را محدود نماید و در اساسنامه نیز به این امر اشاره ای نشده باشد، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد". اگر مدیری در خارج از موضوع شرکت اقدام نماید، در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت در صورت ایراد، شخصاَ جوابگو می باشد.
د- مسئولیت مدنی و جزایی مدیران
مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود به نمایندگی از طرف شرکت و به نام شرکت وظایف خود را بر طبق قانون یا اساسنامه انجام می دهند و چون تاجر محسوب نمی شوند، بنابراین علیه آنان در صورت توقف شرکت از ادای دیون و قروضی که به عهده دارند، نمی توان اعلام ورشکستگی نمود و این یکی از نقایص قانون تجارت می باشد؛ زیرا امکان دارد که مدیران اموال شرکت را به دارایی شخصی خود انتقال دهند و طلبکاران شرکت نیز در صورت وصول نشدن مطالبات خود ناچار خواهند بود فقط به دارایی شرکت مراجعه نمایند، مگر آنکه دادخواست جداگانه ای بر اساس مقررات قانون مدنی به دادگاه تسلیم و پس از اثبات تقصیر مدیران و ضرر وارده و رابطه علیت، جبران زیاده وارده را تقاضا نمایند.
از نظر جزایی مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد به صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم نمایند، کلاهبردار محسوب خواهند شد و زیان دیده می تواند تقاضای استرداد منافع موهوم تقسیم شده را جهت جبران زیان وارده بنمایند.
شرکت بامسئولیت محدود ممکن است توسط یک یا چند مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب می گردند، اداره می شود.ثبت شرکتها مدیران مزبور می توانند برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند. جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان از شرایط انتخاب و عزل مدیران و قلمرو اختیارات آنان در زیر توضیحات کاملی را آورده ایم.
الف- انتخاب و عزل مدیران
مدیران باید اشخاص حقیقی بوده و اهلیت قانونی برای انجام مدیریت داشته باشند. در قانون تجارت ایران تصریحی در خصوص عزل مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود وجود ندارد، ولی به نظر می رسد در صورتی که مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود با ارتکاب تقصیر ( مانند ترک شرکت به قصد اضرار ) موجبات ضرر شرکت را فراهم سازند، شرکاء با توجه به اصول عام پیش بینی شده در حقوق مدنی مجمع عمومی را تشکیل داده و با در دست داشتن ادله موجه و رعایت نصاب اتخاذ تصمیم در مجمع، مدیر مقصر را عزل و مراتب را به اداره ثبت شرکت ها اعلام نمایند.
ب- قلمرو اختیارات مدیران
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. ( ماده 105 ق. ت )
برابر بند 4 ماده 49 قانون تجارت فرانسه حدود روابط مدیران با شرکاء به اساسنامه محول شده است، یعنی مدیران در مواردی مانند تنظیم بعضی از قراردادها و یا انجام برخی از اعمال حقوقی مهم مانند اخذ وام از بانک ( غیر از اعتبار ) ، رهن اموال غیرمنقول شرکت و یا وثیقه و غیره مکلف به کسب اجازه قبلی از شرکاء می باشند و در صورت تجاوز از اختیار خود، علاوه بر جبران زیان وارده، شرکاء می توانند عزل مدیر متخلف را بخواهند، بدون اینکه نامبرده حق مطالبه ضرر و زیان ناشی از عزل را داشته باشد.
سایر اختیارات مدیران عبارتند از : دعوت مجامع عمومی، گزارش وضع مالی شرکت و کسر اندوخته های قانونی مندرج در ماده 113 ق. ت ، گزارش در مورد افزایش و کاهش سرمایه، گزارش سالیانه راجع به فعالیت وضع عمومی شرکت و بالاخره اعلام صورتجلسه مربوط به انتخاب مدیران و بازرسان، تصویب ترازنامه ، کاهش و افزایش سرمایه، تغییرات در اساسنامه ، انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن به اداره ثبت شرکت ها.
ج- محدودیت اختیاران مدیران
در قانون تجارت ایران هیچ گونه محدودیتی در مورد اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود پیش بینی نشده است، ولی قانونگذار با قید جمله ... مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگر مقرر شده باشد، تحدید اختیارات مدیران را به شرکاء واگذار نموده است. قسمت دوم ماده 105 قانون تجارت می گوید : " هر قراردادی که اختیارات مدیران را محدود نماید و در اساسنامه نیز به این امر اشاره ای نشده باشد، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد". اگر مدیری در خارج از موضوع شرکت اقدام نماید، در مقابل اشخاص ثالث با حسن نیت در صورت ایراد، شخصاَ جوابگو می باشد.
د- مسئولیت مدنی و جزایی مدیران
مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود به نمایندگی از طرف شرکت و به نام شرکت وظایف خود را بر طبق قانون یا اساسنامه انجام می دهند و چون تاجر محسوب نمی شوند، بنابراین علیه آنان در صورت توقف شرکت از ادای دیون و قروضی که به عهده دارند، نمی توان اعلام ورشکستگی نمود و این یکی از نقایص قانون تجارت می باشد؛ زیرا امکان دارد که مدیران اموال شرکت را به دارایی شخصی خود انتقال دهند و طلبکاران شرکت نیز در صورت وصول نشدن مطالبات خود ناچار خواهند بود فقط به دارایی شرکت مراجعه نمایند، مگر آنکه دادخواست جداگانه ای بر اساس مقررات قانون مدنی به دادگاه تسلیم و پس از اثبات تقصیر مدیران و ضرر وارده و رابطه علیت، جبران زیاده وارده را تقاضا نمایند.
از نظر جزایی مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد به صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم نمایند، کلاهبردار محسوب خواهند شد و زیان دیده می تواند تقاضای استرداد منافع موهوم تقسیم شده را جهت جبران زیان وارده بنمایند.
هر آنچه راجع به هیات مدیره شرکت سهامی باید بدانید